Verbale Cons. Comunale 4 febbr 2013 - Terme

Consiglio Comunale del 4 febbraio 2013. 
Unico argomento all'OdG l'assemblea di Terme di Salice SpA del 31 gennaio.
La sala era quasi piena, ma moltissimi erano, ovviamente, gli assenti.
Riporto quindi il verbale della seduta redatto dal Segretario Comunale:

Consiglio Comunale  006 DEL 04.02.2013

OGGETTO:  Aggiornamenti sulla situazione societaria delle Terme di Salice S.p.A.. a seguito dell’Assemblea ordinaria e straordinaria del 31 gennaio 2013. Determinazioni del Consiglio Comunale

Il Sindaco legge l’o.d.g. dell’assemblea ordinaria e straordinaria delle Terme del 31.01.2013 (allegato). Informa di essere andata all’assemblea con l’avvocato incaricato, munito di delega. Nell'assemblea , l'avvocato  ha chiesto spiegazioni in merito ad alcune  cifre iscritte a bilancio e precisamente spiegazioni relative a crediti svalutati per oltre 300 000 euro nonché  ad altre voci , quali accantonamenti per euro 310.000 e 149.000 e una multa INPS di 137.000, oltre ad una somma di euro 50 000 ivi presenti come passivo . Non sono state fornite  ulteriori delucidazioni, dichiarando che si ritenevano sufficientemente spiegate le varie poste, nella relazione al bilancio dell'amministratore delegato e nella relazione del collegio sindacale. Per la voce dei 50.000 euro si è detto che trattasi di partita antecedente all'attuale amministrazione di cui non si conoscono gli estremi.  Naturalmente , il socio  di minoranza si è  dichiarato insoddisfatto della risposta data alla richiesta di spiegazione formulata, non a caso, proprio in assemblea, la sede deputata per “porre domande e ottenere risposte”. Non essendo stato chiarito quanto richiesto, l’Ente ha espresso voto negativo all'approvazione del bilancio.

All'altro punto all'o.d.g. e cioè la delibera di liquidazione della società, richiamato il carattere pubblico del socio di minoranza, sottolineata l'assenza di una relazione contabile – finanziaria, infra annuale, aggiornata a gennaio 2013, stante la indecidibilità conseguente della fattispecie ricorrente ( artt. 2446 o 2447 del codice civile), risultando impossibile assumere  una delibera responsabile e consapevole, il Sindaco ha votato contro la liquidazione. Poiché per deliberare la liquidazione occorrono i 4/5 del capitale, non si è potuta decidere la liquidazione della società.

 L'azienda continua, ma questo non significa che non ci sono problemi gravi e urgenti. Il Sindaco, successivamente, si è astenuto sulla decisione del socio di maggioranza di nominare un amministratore unico per accelerare tutte le operazioni con un organo più snello.  Si prevede, a breve, una nuova assemblea dove l'amministratore unico arriverà con la situazione finanziaria aggiornata e in quella sede il socio di minoranza che è , comunque, totalmente tutelato dal suo potere di controllo e ispettivo in ogni momento della gestione, potrà anche ratificare questa nomina del professionista che possiede un curriculum tecnico specifico, allo scopo di accelerare tutte le azioni che preservino la continuità aziendale e i livelli occupazionali, mettendo al sicuro la società da turbative esterne.

Quando si andò nel 2005 all’operazione Terme ci si mosse con accordi tra socio pubblico e privato; questi accordi furono recepiti nei patti parasociali che prevedevano diritti e doveri reciproci e avrebbero avuto valore 5 anni o fino a quando il socio pubblico non passasse in minoranza. Questo evento accadde dopo pochi giorni e i patti decaddero fatta eccezione di due regole: il socio pubblico non poteva scendere sotto il 25% di partecipazione e al socio pubblico spettavano comunque due consiglieri in cda.  Queste due clausole ebbero vigenza per  5 anni e nel 2010, posta la questione della scadenza, non ci fu formale proroga anche se di fatto non è stato mai messo in dubbio, fino ad oggi, il diritto del socio pubblico di nominare due membri in cda e, ad abundantiam, anche la designazione di un sindaco nel collegio.

L’amministratore unico ha gli stessi vincoli, poteri e limiti di un C.d.A.; è, comunque, un organo più snello e, in questo momento, può essere più funzionale al mantenimento dell’azienda. Nella prossima assemblea saranno presentati  i conti aggiornati e se in base ad essi risulterà che  la scelta dell’amministratore unico è più funzionale per l’azienda, tale scelta dell’organo di gestione potrà essere ratificata anche dal socio pubblico.

Il Sindaco informa che il legale incaricato ha comunicato che la norma rilevante è quella di cui al paragrafo 5.2 (a) dei patti e non invece il punto 2; tuttavia i patti sono comunque scaduti, essendo decorso il termine quinquennale di cui al punto 5.1.

Interviene il Consigliere Sorrentino Alberto dicendo di non essere d’accordo con il parere dell’avvocato. Afferma :” Io allora criticai i patti parasociali perché dovevano tutelare il socio di minoranza in quanto quello di maggioranza si tutela da solo. In base alla clausola che cessavano di esistere quando il comune andava in minoranza durarono pochissimo, una settimana circa lasciando il comune in braghe di tela. Qualcosa, comunque, è scappato: vedi punto 5 che,ritengo , sarà sempre garantito , che prevede il 5.2.” Il Consigliere dà lettura:” Il presente Contratto cessa di avere efficacia qualora la partecipazione del Socio privato, per qualunque motivo si riduca al di sotto della soglia del 20 per cento, ovvero quella del Comune di Godiasco si riduca al di sotto della metà più uno del capitale sociale, salvo diverso accordo scritto dalle Parti. In quest'ultimo caso, fermo restando quanto previsto nel precedente art. 4.4 circa il fatto che la partecipazione del Comune di Godiasco in SALICE S.p.A. non potrà scendere al di sotto del 25 per cento, sarà sempre garantito al Comune di Godiasco quanto segue:

a)      il diritto di designare due membri del Consiglio di Amministrazione di SALICE S.p.A.;” Al termine conclude: “ A me sembra chiaro; a meno che non vogliamo fare la guerra per avere due consiglieri. Che un amministratore unico è più veloce di un C.d.A. si può superare con la figura di consigliere delegato o amministratore delegato che agisce e gli altri hanno potere di intervenire. Un socio non può continuamente dire fammi vedere quella fattura, quella cosa etc. E’ invece compito dei consiglieri. In questa società bisogna andare a controllare i conti tutti i giorni.”

Interviene il Consigliere Serra Roberto dicendo che se la società non si scioglie e va avanti il messaggio è positivo. Egli aggiunge: “  Bisogna capire in che modo. Il problema è la liquidità. Chi mette questi fondi? Alla fine quello che conta sono i posti di lavoro ed i lavoratori e gli stipendi arretrati non percepiti. Chi ci mette i fondi per fare andare avanti la società?”

Interviene il Consigliere Sorrentino Alberto dicendo che gli ha fatto piacere che il socio Comune ha votato contro il bilancio. “Anche se non sono un esperto di bilanci –dice -  per quello che mi è stato dato vedere è un bilancio ermetico, non si capisce cosa è successo. Una volta che è stato votato contro, il Comune si deve fare aiutare da un professionista esperto per capire questo bilancio. Il Comune oltre a votare no, ed ha fatto benissimo, deve chiedere perché.”

Il Sindaco risponde dicendo che è stato votato “no”, sulla scorta di domande puntuali formulate dall’avvocato che assiste l’Ente. L’analisi critica è stata fatta ed è stata il presupposto del  voto negativo. I rilievi sollevati, risulteranno chiaramente dal verbale della seduta.

Interviene il Vicesindaco dicendo che nel 2010 è stato chiesto un rinnovo dei patti parasociali ma non è stato concesso salvo che, nei fatti, per i due consiglieri. Indipendentemente dal passare in minoranza o meno, essi  duravano 5  anni. L’avvocato dell’Ente, sull’amministratore unico, si è astenuto per verificare. Dopo la verifica non si può che prendere atto della nomina dell’amministratore unico. Per l’osservazione del consigliere Serra la risposta è che c’è un amministratore unico che farà le verifiche se determinati crediti ci sono o meno, e se determinati debiti ci sono o meno. E’ di nuova nomina e farà tutte le verifiche. Da informazioni assunte è professionista qualificato. Farà tutti i controlli; a questo punto bisogna aspettare.

Interviene il Consigliere Serra :” se la società ha risorse necessarie e sufficienti va bene , ma se non ci sono i fondi c’è un strategia?”

Interviene il Vicesindaco precisando che fino ad oggi , alle terme, i non c’è stato un imprenditore e così sono andate le cose. L’amministratore unico verificherà se ci sono spazi e quali e in merito dovrà riferire ai soci.

Interviene il Sindaco dicendo che essendo nella fattispecie dell’articolo 2446 del codice civile è necessario elaborare un piano, con delle precise fasi, che poi dovrà essere attuato. L’agire dell’amministratore sarà conseguente al piano elaborato, un piano concreto e realistico.

 La priorità assoluta dell’Ente non è l’accesso ad asset della società. Per il Comune è importante che le Terme debbano rimanere aperte e deve lavorare anche l’indotto di Salice e della Valle Staffora. Questo è l’ obiettivo prioritario. Le Terme sono ora, dopo il referendum voluto da questa amministrazione,  anche  nel nome del Comune e devono continuare ad esistere. Le Terme devono funzionare e la gente deve lavorare. Il Comune deve avere obiettivi pubblici e non privatistici.  Si chiederà all’amministratore unico un piano e si capirà anche se sono possibili facilitazioni finalizzate allo scopo di rimettere in salute l’azienda.

Se la società fosse stata messa in liquidazione tutti questi discorsi non si sarebbero potuti tenere. Con la chiusura si perde l’avviamento, il personale qualificato, la clientela fidelizzata; si perde tutto. E’ stato anche possibile non andare in liquidazione con la buona volontà di tutti anche dei lavoratori che in questi mesi hanno fatto tanti sacrifici. Si sa, tutti sanno , comunque, che il cammino è tutto in salita. E’ una situazione disperata che deve essere gestita anche se nessuno, nessuno di questa amministrazione l’ha causata; per rispetto di tutti i concittadini si ha il dovere di  gestirla.

Interviene il Consigliere Sorrentino Alberto chiedendo se ha ben capito che si è  votato contro la liquidazione.

Risponde il Sindaco affermativamente ribadendo che perché si andasse in liquidazione occorrevano i  4/5 del capitale sociale, cosa che non si è avverata

Interviene il Consigliere Sorrentino Alberto chiedendo se si ha un’idea della prossima riunione.

Il Sindaco risponde che i tempi sono strettissimi. Gli incontri avverranno in tempi strettissimi e si intensificheranno fino a contatti quotidiani. L’amministratore unico deve presentare un piano. Il Sindaco si avvarrà  di idonei collaboratori per verificare la gestione.

Interviene il Consigliere Sorrentino Alberto per chiedere se a Consiglio Comunale chiuso si può procedere ad un pubblico dibattito con i presenti in sala. Il Sindaco e gli altri consiglieri consentono.

(alcuni presenti hanno approfittato della opportunità ponendo quesiti cui il Sindaco ha risposto. Questo a dimostrazione che il Consiglio Comunale consente anche una partecipazione attiva del pubblico)